<strong id="wh22j"><pre id="wh22j"></pre></strong>
<button id="wh22j"><tr id="wh22j"><kbd id="wh22j"></kbd></tr></button>
<rp id="wh22j"></rp>

    <em id="wh22j"></em>

  1. <tbody id="wh22j"></tbody>
  2. 房地產項目收并購的風險與成本控制及財稅影響分析

    西政資本 西政資本 作者:臧崇來
    2018-05-07 20:42 1152 0 0
    房地產項目收并購的風險與成本控制及財稅影響分析

    目錄

    一、地產項目收并購的常見風險 

    (一)目標公司的風險界定 

    (二)目標項目的風險界定 

    二、地產項目收并購的風控措施 

    (一)收并購合同風控注意事項 

    (二)充分考慮政府、融資等外部環境 

    三、地產項目收并購及后期開發建設的成本測算與成本控制 

    (一)可控成本 

    (二)不可控成本 

    四、地產項目收并購的風險與成本控制的影響分析 

    (一)財稅影響 

    (二)賬面利潤的虛增及現金流影響 

    (三)上市與融資的影響 

    (四)項目持續性影響 

    五、結論 

    筆者按:

    2018年以來,地產調控的緊縮政策最終形成了“大魚吃小魚,強者恒強”的局面,隨著地產融資的愈發艱難,地產行業的兼并和重組之勢日益明顯。本公眾號“西政資本”于2018年4月25日發布的《201804:地產融資現狀分析及房地產企業資產證券化產品融資規劃》一文中提到,2018年對中小房企而言是相對艱難的一年,在融資難、融資成本高的背景下,大部分中小房企目前都趨向考慮與品牌房企合作,通過小股操盤或借助大房企的征信背書解決融資和發展問題。在此背景下,地產項目的收并購和后期開發建設的風險和成本控制成為首當其沖要解決的問題。筆者根據長期從事房地產行業風控、財稅相關工作的經驗,就地產項目收并購及后期開發建設的風險、成本控制問題作相關梳理,以期為讀者提供實操參考。

    一、地產項目收并購的常見風險

    (一)目標公司的風險界定

    目標公司(亦稱項目公司)的股權屬性風險主要包括項目公司設立合規性風險及權利完整性風險兩大類。

    1、在項目公司設立方面,涉及對項目公司合法權益會產生實質性重大影響的法律風險歸納起來主要有如下幾項:

    (1)股東未足額繳納出資;

    (2)股東出資形式不符合法律規定;

    (3)非貨幣財產出資作價違反法律強制性規定;

    (4)非貨幣財產作價出資未辦理財產權屬轉移手續;

    (5)股東抽逃出資;

    (6)項目公司未依法年檢;

    (7)其他。

    2、擬對外轉讓項目公司股權的股東公司是否具有完整的股東權利,權利是否存在法律瑕疵,包括:

    (1)項目公司股權是否存在質押、擔保等第三人權利;

    (2)項目是否存在租賃權、地役權等權利瑕疵;

    (3)項目的后續開發和盈利模式是否存在政府限制等潛在風險;

    (4)是否存在股東公司轉讓股權的限制性約定(有沒有經過項目公司其他股東的同意,有否違背相關法律法規的規定);

    (5)是否存在對股東公司在項目公司享有的表決權、分紅權、委派董事和管理人員的權利等權能的限制;

    (6)是否存在對股東公司在項目公司清算剩余財產分配權等權能的限制;

    (7)其他。

    (二)目標項目的風險界定

    鑒于土地性質、取得方式、規劃用途、使用期限以及房地產開發建設的復雜性,在對目標公司股權或目標項目進行收購時,須特別重視風險排查,尤其是久拖未建或停建的項目,在收購時需特別小心。以下就常規的項目并購風控重點作列舉介紹:

    1、土地使用權風險:出讓金是否支付、土地出讓合同中有無股權轉讓的限制、開發條件限定、有無代征地情況、土地使用權權屬是否清晰、項目用地是否存在被征收或征用等風險;

    2、項目主體的風險:開發主體與審批主體是否一致、實際建設項目與審批項目是否一致的風險;

    3、規劃風險:規劃有無調整,調整內容是否符合受讓方的開發需求,規劃有無超過期限,需要重新申報的能否獲得批準;

    4、項目相鄰關系的危機風險:《物權法》規定,建造建筑物,不得違反國家有關工程建設標準。妨礙相鄰建筑物的通風、采光和日照,即使取得了建筑工程規劃許可證,證明建筑行為是合法的,但只要導致相鄰建筑物的通風、采光、日照無法達到規定的最低標準,則也要承擔相應的責任;

    5、需要政府審批的各類證照是否已批的風險:如動工開發期限,是否已超過出讓合同規定的動工期限,是否獲得延期開工的批準,土地有無被政府收回的可能;

    6、項目建設中各類合同的風險:尤其是在建、停建、緩建項目的,合同情況更復雜,有無履行糾紛、合同違約或解除糾紛,是否有因建設工程進度監管不嚴給予施工單位的不當工程簽證風險;

    7、違法建設的風險:如超規劃建房;

    8、工程質量風險;

    9、不動產有無抵押擔保的風險;

    10、政府違約風險或政治風險。例如政府對房地產項目涉及的大市政問題一直未解決,導致項目交房后排水的嚴重問題。

    其他有關目標項目收購的風險控制可參見本公眾號“西政資本”2018年3月14日的推文《在建工程轉讓條件、盡調要點、交易模式分析暨成本處理與財稅處理技巧》。

    二、地產項目收并購的風控措施

    實踐中,地產項目的收并購風控絕大多數都是通過合同(包括單方承諾函)的方式來落實,因此股權轉讓或項目轉讓的協議應盡量完善,把所有潛在風險、或有債務、訴訟風險等各種因素考慮進去。

    (一)收并購合同風控注意事項

    在實務中,合同中需要重點注意的事項主要列舉如下:

    1、保證與陳述條款:對公司的經營、債權債務等盡調所涉及的各項在交割日前的情況進行保證;

    2、過渡期條款:對簽署合同后至交割期間的限制性事項進行約定;

    3、約定對交割前債權債務的承擔;

    4、項目相關四證的辦理;

    5、員工安置問題;

    6、債權債務處理:包括債權債務重組,某些可由轉讓方直接承擔的債務,約定由轉讓方直接承擔;不能由轉讓方直接承擔的,可約定由轉讓方、債權人與標的公司簽署債權債務重組協議,將標的公司債務轉給轉讓方。

    (二)充分考慮政府、融資等外部環境

    另外,在并購項目的實際對接中,要充分考慮政府、融資等外部環境。在無法通過合同本身來約束的情況下,應充分評估外部環境對項目本身后續開展的影響,并加強與政府的溝通。對并購項目中存在的單方要求或者承諾應盡量在并購落地前明確解決方案或落到實處,同時對當地的人文環境做出基本掌握和判斷,做好前期工作,避免在并購完成后由于地方保護主義色彩導致工作的難以開展。

    三、地產項目收并購及后期開發建設的成本測算與成本控制

    (一)可控成本

    1、土地成本    

    招拍掛明碼標價的成本構成,無論是線上競價還是線下竟配都是能夠清楚計算的成本。

    2、建安成本    

    勿需糾結的成本構成,市場價透明,甚至會不定期發布《建設工程定額價目表》,可以考慮浮動的一是精裝成本,二是綠化投入,但依然有其合理性的要求存在。

    3、營銷費用    

    自營銷售還是委托代理,其成本也依然是有市場價,從萬五到千一二三,整體幅度都是有范圍,依然可以控制,且其整體成本對于房地產開發來說占比較低,通常不超過3%。

    對于營銷活動發生的實物贈送、活動獎品等產生的稅收風險,則可以通過加設中間環節來消除。

    4、稅收成本    

    營改增之后房地產的涉稅成本稍有調整,但是依然可以計算,有規劃、有計劃,涉稅成本無一不可精確計算。

    5、管理成本    

    屬于內控管理成本,尺度視公司管理水平上下浮動,通常在2%左右。

    6、資金成本  

    這個屬于地產企業生存的根本之一,介于可控與不可控之間,視公司規模、項目情況而異,目前是一事一議,傳統渠道融資目前除了地產巨頭之外,資金成本基本在12%左右,或者更高,低于432標準或者信用評價等級較低者基本融不到資。有關2018年地產融資的具體情況可參見本公眾號“西政資本”2018年3月23日推文《西政資本:地產融資現狀暨銀行、信托、私募當前主流地產融資產品分析(20180322整理稿)》。

    (二)不可控成本

    不可控成本也即灰色成本,一類是無法體現在正常成本之中的費用,一類是在項目經營過程中的預算外費用。房地產企業在項目預算之時,通常會在原有預算之外,增加5-10%的不可預見費用。不可控成本的類型主要有如下幾種:

    1、項目并購的潛在風險性債務   

    此類風險大多存在于:

    ①賬面無法體現的法律糾紛、債務糾紛,股權收購后的經濟糾紛等造成的額外支出;②并購時對于雙方權責劃分及退出機制約定不完善造成的額外支出。

    此類風險的控制需主要通過前期的溝通來完善,這就要求投拓部門精通各專業線的風險控制,強化法律、財稅及風險意識。

    2、土地成本的額外支出

    拿地環節除了并購,主動招拍掛或者土地收購環節的額外成本及信息費、居間費、配資利息支出,其中信息費、居間費通常是無票支出,額度通常在1-3%之間。

    此類費用雷同土地溢價成本,實際上屬于隱性成本,營改增之前大多通過建安成本消化,營改增之后則各路變通。

    3、拆遷成本

    拆遷屬于一級土地開發的范圍之內,通常屬于政府協調范疇內,但是偶有項目不能在項目周期內完全實現拆遷,剩余未拆遷的房屋,則要視房屋坐落位置,在拆遷費、規劃調整之中做出選擇,但無論哪種都需要付出相應的成本。

    此類費用屬于被迫支出,因房地產的屬地性質及強拆的政策限制,無論如何開發商也不可能逼迫政府解決拆遷問題。鑒于目前對拆遷方式的限制,在只能存在未拆遷戶的情況下動工時,開發商必須提前做好預案,比如政府的返還、配套之類,索取優惠,或者直接選擇備選方案,繞開未拆遷房屋,如此才能降低成本。

    4、資金成本

    資金成本介于兩者之間,其不可控性在于目前政府對于金融業對房地產企業融資的管控,由此造成的融資成本提高甚至無法融資帶來的風險。

    此類成本問題的解決,前提是融資前置,在拿地階段就需對自身的資金狀態和融資渠道、成本有相應規劃,只有對融資額度、發放方式有整體規劃才能避免出現政策影響時無法融資的局面,或者至少應保證前期已經簽訂的融資協議仍舊處于可執行狀態。

    5、工程進度及備案時間

    工程進度的影響有兩方面:一是資金成本;二是工期推遲造成的交房違約產生的違約金。對于資金成本來說,在多層封頂或者高層主體的三分之二進度之前都處于資金投入期,這一階段的推遲,首先造成的直接成本就是資金成本,對于現金流回正之后的延遲,或者由于消防驗收不能完成等因素造成的直接影響則是交房違約,目前大多數地產企業的預售合同里會約定3-6個月的免責期,雖然有約定,但也只能從一定程度上說,由于合同模板屬于地產企業提供,對于表述有歧義的條款,法律上是適用保護格式被動接受方的原則。在實操中,由于消防驗收是整體驗收的最后一步,而這一環節周期較長,不確定因素也較多,對于前期和項目部有一定的公關要求,也即有一定不確定因素,這也是有很多企業完工很久依舊不能交房的原因,也正是這個原因,直接導致了延期交房產生高額的成本,而無限期延遲交房,對于地產企業的損失更是無法估量。在實操中有地產企業聘請會計師事務所審計而被出具無法給出或者保留意見的審計報告,對于企業的融資和其他環節也會造成不必要的麻煩。整體來說,對于這一成本的控制,需要項目整體進度的把控具有一定的前瞻性,交房時間在合同中可以延長,而在銷售環節則要體現銷售策略,說服客戶相信提前交房的能力,同時,項目進度也要按部就班,消防等驗收工作按照進度實時推進,避免由此造成直接損失。

    四、地產項目收并購的風險與成本控制的影響分析   

    (一)財稅影響

    1、所得稅        

    不能入賬的成本直接造成所得稅的增加,具體為不可確認成本*25%。

    2、土地增值稅:可抵扣成本的減少   

    由于此類隱性或者不可入賬成本除違約金外,大多為項目成本類支出,所以對土增可扣除成本將產生直接影響,對應成本支出*130%,額度較大不排除土增調襠的可能性。

    3、虛增成本的影響  

    對于部分發票或者虛增業務產生的成本,在目前已經完成系統聯網的稅務監管下,將無所遁形,更加成為不定時炸彈。

    (二)賬面利潤的虛增及現金流影響

    部分不能體現在賬面的成本支出,無法直接反應到企業的財務報表當中,由此導致虛增利潤,同時還造成實際現金不能直觀的反映出來。

    (三)上市與融資的影響

    假設由于消防原因造成無法完工備案,將可能造成審計意見無法給出,并影響后期的上市、融資等問題。

    (四)項目持續性影響

    以拆遷存在問題為例,由于部分拆遷未完成,項目急于上馬容易造成騎虎難下的局面,最終導致項目停滯、資金鏈緊張,甚至爛尾風險。此類風險亦為筆者親歷,確非企業自身所能承擔。

    五、結論  

    鑒于上述,在房地產并購潮暗潮洶涌之際,為確保地產項目收并購完成后能正常推進并實現盈利,收并購的綜合風控和成本控制應成為房地產企業實現兼并重組的必練內功,而收并購中相關問題的解決更多的還是依賴于渠道下沉和務實細致的專業精神,因此收并購的成功與否最終取決于團隊的綜合能力。

    注:文章為作者獨立觀點,不代表資產界立場。

    本文由“西政資本”投稿資產界,并經資產界編輯發布。版權歸原作者所有,未經授權,請勿轉載,謝謝!

    原標題: 房地產項目收并購的風險與成本控制及財稅影響分析

    西政資本

    西政資本--西政地產、金融圈校友傾心打造的地產、資本運作平臺,為您提供最全面、最專業的地產、金融知識及實操干貨!微信公眾號ID:xizheng_ziben

    213篇

    文章

    10萬+

    總閱讀量

    特殊資產行業交流群
    廠家證券
    推薦專欄
    更多>>
    • 楊老師的基建課堂
      楊老師的基建課堂

      真相的探索者,真理的維護者。微信號: msyangteacher

    • 市場與風險
      市場與風險

      獨立市場風險動向;財經政策解讀;市場熱點分析;立足市場,把控風險。

    • 濤動宏觀
      濤動宏觀

      居天地之間,尋江湖之遠。

    • 金融二叉樹
      金融二叉樹

      金融二叉樹定位于專業的資產管理領域原創與分享平臺,提供市場熱點解讀、案例及實務操作分析、業務交流資訊等專業信息。

    • 投拓狗日記
      投拓狗日記

      瞧 ,有一只狗,它單身、它很累、它在拼命沖,它叫投拓狗

    • 陌爺地產圈
      陌爺地產圈

      歡迎關注最實操的陌爺地產圈技術交流、資源對接、人脈拓展!

    微信掃描二維碼關注
    資產界公眾號

    資產界公眾號
    每天4篇行業干貨
    100萬企業主關注!
    Miya一下,你就知道
    產品經理會及時與您溝通